グループ会社をいくつか持っている中小企業において、組織再編など（事業譲渡なども含めて）でどのようなことができるのかを簡単にまとめてみたいと思います。
①2つ以上の会社を1つにまとめたい場合 ⇒ （吸収）合併
②1つの会社の事業を2つ以上に分けたい場合
・子会社として分けたいとき ⇒ 新会社設立+吸収分社型分割 or 新会社設立+事業譲渡
・兄弟会社として分けたいとき ⇒ 新会社設立＋吸収分割型分割 or 新会社設立+事業譲渡
（新設分割や現物出資なども考えられますが、使わないことがほとんどです。）
③持株会社を作りたい場合
・元々ある会社を持株会社にしたいとき ⇒ 株式交換
・新たに持株会社を作りたいとき ⇒ 株式移転 or 株式の現物出資による新会社設立
④子会社と孫会社を兄弟会社（両方とも子会社）にしたい場合 ⇒ 子会社が持つ孫会社株式を親会社に適格現物分配
組織再編はグループの事業や出資関係の整理をしたり、事業承継を考えたりする場合にとても有効であったりします。
また、組織再編（合併）をすればグループ会社の繰越欠損金を引き継ぐことができることもあります。さらに、株価評価について、組織再編を行うことで株価評価の方法が変わり、結果として評価額が下がることもよくあります。
ただし、組織再編をするにあたり、「繰越欠損金だけ」や「株価引下げだけ」のためだけに行った場合は「同族会社・組織再編成に係る行為計算否認規定」規定や「財産評価基本通達の総則6項」の規定により、否認されてしまいます。
最近は、ヤフー事件（繰越欠損金の引継ぎの否認）や、持株会社スキーム（持株会社にするで財産評価基本通達による評価額が下がる）などのような組織再編がらみの否認事例が多くなってきていますので十分注意が必要です。
組織再編を行う場合は必ずリスクが伴います。
組織再編を行いたい場合は、どのようなリスクがあり、それがどのくらいの可能性であるのかを十分に理解する必要があります。
組織再編をご検討中の方は一度弊所にセカンドオピニオンを聞いてみてください。
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豊中市、大阪市、八尾市を中心に活動している坂田直也税理士事務所です。
法人顧問業務はもちろん、事業承継・組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転・現物出資・事業譲渡）などの法人スポット業務や相続対策などの個人スポット業務、足りない部分を補う形でのセカンドオピニオンの対応も可能です。どんなことでもお気軽にご相談ください。
